Em 22 de setembro de 2016, o Conselho de Administração da Petrobrás aprovou a venda de 90% das ações da subsidiária integral Nova Transportadora do Sudeste (NTS),

após reestruturação societária prevista para que a NTS concentre ativos de transporte do Sudeste (Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo), para a Brookfield Infrastructure Partners (BIP) e suas afiliadas, através de um Fundo de Investimento em Participações (FIP), cujos demais cotistas são British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC), CIC Capital Corporation (subsidiária integral da China Investment Corporation – CIC) e GIC Private Limited (GIC).

Em 30 de novembro de 2016, a Assembleia Geral de Acionistas aprovou a operação de alienação no montante total da oferta de US$ 5,19 bilhões, dos quais US$ 3,55 bilhões correspondem a 90% de participação na NTS e US$ 1,64 bilhão correspondem à liquidação integral da dívida que a NTS detém com a PGT, subsidiária integral da Petrobrás. O FIP irá subscrever debêntures conversíveis emitidas pela NTS para substituição dessa dívida. A primeira parcela, no montante de US$ 4,34 bilhões, paga no fechamento da transação e o saldo remanescente, no montante de US$ 850 milhões, será pago no quinto ano, com juros anuais a uma taxa fixa, conforme estabelecido no contrato de compra e venda.

Esta operação contempla a continuidade da capacidade e dos termos atualmente contratados pela Petrobrás, através de cinco contratos de transporte de gás na modalidade firme, com obrigação de 100% ship-or-pay. Os contratos têm vigência de 20 anos com prazos de encerramento, contados a partir de 2016, e as tarifas são reguladas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) e reajustadas pelo IGP-M.

Em 10 de fevereiro de 2017, a companhia foi intimada, pela decisão da 2ª vara da Justiça Federal de Sergipe que concedeu liminar, em ação popular, determinando a suspensão desta alienação. Em 09 de março de 2017, a liminar que determinava a paralisação da alienação foi suspensa, permitindo que a companhia prossiga com esta operação.

Em 4 de abril de 2017, após o cumprimento de todas as condições precedentes e ajustes previstos no contrato de compra e venda, a operação foi concluída por US$ 5.08 bilhões, com o recebimento, nesta mesma data, de US$ 4.23 bilhões, sendo US$ 2.59 bilhões referente à venda das ações, dos quais US$ 109 foram destinados a uma Escrow Account como garantia para pagamento de gastos com remediações de dutos e US$ 1.64 bilhão referente a debêntures conversíveis em ações emitidas pela NTS, com vencimento em 10 anos, para substituição de dívida com a Petrobrás Global Trading B.V. (“PGT”). O restante referente à venda de ações, no valor de US$ 850, será pago no quinto ano, com juros anuais a uma taxa fixa, conforme estabelecido no contrato de compra e venda.

Na data de conclusão da operação foi apurado um ganho de US$ 2,169 bilhões, incluindo o ganho na remensuração a valor justo da parcela de participação acionária remanescente (10%), no valor de US$ 217 milhões, reconhecido em outras despesas líquidas.

Em 10 de outubro 2017, houve pagamento do ajuste de preço final no valor de US$ 20 milhões, conforme previsto contratualmente, totalizando um ganho na operação de US$ 2,189 bilhões. (1)

Desde 2016, a Associação dos Engenheiros da Petrobrás (AEPET) alerta a direção da Petrobrás e a sociedade brasileira sobre os prejuízos financeiros e estratégicos referentes à privatização da NTS.

A AEPET estimou que a Petrobrás teria prejuízos financeiros, com a privatização da NTS, a partir do 19º mês após a alienação. Também alertou que a companhia passaria a ter riscos desnecessários para escoamento da sua produção de gás natural e de petróleo (associados) por passar a depender de terceiros para acesso a infraestrutura desta operação.

Este trabalho revela os prejuízos entre 2017 e 2019, assim como projeto os resultados financeiros negativos entre 2020 e 2030.

Para uma taxa de desconto de 7% ao ano, compatível com o custo de capital da Petrobrás, o Valor Presente Líquido (VPL) da alienação da NTS é de um prejuízo de R$ 15,4 bilhões (entre 2017 e 2030). Para períodos mais longos a lesão se agrava ainda mais. Os prejuízos ao Sistema Petrobrás se iniciaram a partir do 22º mês da realização do negócio.

Para a Brookfield Infrastructure Partners (BIP) e suas afiliadas foi um “negócio da China”. A Taxa Interna de Retorno (TIR) alcança 45,5%.

Análise prospectiva e alertas da AEPET à direção da Petrobrás

A Associação dos Engenheiros da Petrobrás (AEPET) denunciou os prejuízos financeiros e estratégicos da privatização da NTS desde 2016. Foram Votos nas Assembleias de Acionistas da Petrobrás (2) (3), Cartas à direção da companhia (4) (5) (6), além de Editoriais e Artigos (7) (8), todos esses meios foram divulgados publicamente e utilizados como referências em ações judiciais.

Nossa Associação estimou que a Petrobrás teria prejuízos financeiros, com a privatização da NTS, a partir do 19º mês após a alienação. Também alertamos que a companhia passaria a ter riscos desnecessários para escoamento da sua produção de gás natural e de petróleo (associados) por passar a depender de terceiros para acesso a infraestrutura desta operação. Assim como, precisaria arcar com seus custos, independente do volume transportado, com o contrato ship-or-pay.

Avaliação do fluxo financeiro da privatização da NTS

A Tabela 1 apresenta os fluxos de caixa relativos à venda da NTS, subsidiária integral da Petrobrás. Foi elaborada a partir das Demonstrações Financeiras e Relatórios de Administração publicados pela Nova Transportadora do Sudeste S.A. (9) e contém fluxos realizados no período 2017-2019 e estimados para o período 2020-2030.

Tabela 1: Fluxo Financeiro da Privatização da NTS (milhões R$)

O Fluxo Financeiro revela os efeitos observados e futuros para o Sistema Petrobrás decorrentes da venda da NTS.

Considerando taxa de desconto de 7% ao ano, compatível com o custo de capital da Petrobrás, o Valor Presente Líquido (VPL) da alienação da NTS é de um prejuízo de R$ 15,4 bilhões (entre 2017 e 2030). Para períodos mais longos o prejuízo se agrava ainda mais.

Considerando que a privatização foi realizada em abril de 2017, os prejuízos ao Sistema Petrobrás se iniciam a partir do 22º mês da realização do negócio.

Para a Brookfield Infrastructure Partners (BIP) e suas afiliadas, através de um Fundo de Investimento em Participações (FIP), cujos demais cotistas são British Columbia Investment Management Corporation (BCIMC), CIC Capital Corporation (subsidiária integral da China Investment Corporation – CIC) e GIC Private Limited (GIC) foi um “negócio da China”. A Taxa Interna de Retorno (TIR) alcança 45,5%.

A “Venda de 90%” das ações da NTS considera o recebimento à vista em 2017 de R$ 8.023,00 milhões e debentures com vencimento em 2026 e amortização anual. Em 2018 estas debentures foram substituídas por outras com vencimento em 2023. Também considera o valor de US$ 850 milhões previstos para recebimento em 2022, sobre o qual incidem juros anuais de 3,35%. Em 2022 o valor a receber seria de US$ 1 bilhão, foi considerada taxa de câmbio de 5 R$/US$.

Os “Juros debentures” são valores recebidos pela Petrobrás sobre os títulos de debentures emitidos pelo comprador.

A “Venda de 10%” se refere às ações restantes da NTS cuja alienação é prevista para 2020, o montante foi estimado considerando o preço de venda dos 90% em 2017.

Os “Dividendos” são os proventos recebidos pela Petrobrás referentes aos 10% das ações não vendidas inicialmente.

Os fluxos de saída “Contrato ship-or-pay”consideram os pagamentos efetuados (líquidos de impostos) aos compradores com base nos volumes contratados no regime “ship or pay” e preços das tarifas corrigidos por IGPM. Conservadoramente foram considerados constantes a partir de 2020.

As despesas da NTS são consideradas fluxos de entrada para o Sistema Petrobrás porque são custos que a companhia deixa de ter com a venda da sua subsidiária. Os “Custos” são despesas (sem depreciação) para manutenção dos serviços, constantes a partir de 2020. Os “Investimentos” são gastos necessários para manter a infraestrutura em condições de operação a plena capacidade, também constantes a partir de 2020.

Anulação da privatização, reestatização da NTS, auditoria e responsabilização dos executivos envolvidos

Como outros ativos da Petrobrás, a NTS foi vendida sem licitação, ao contrário do que determina a Constituição (artigo 37, XXI) e a legislação brasileira (artigo 4º, §3º da Lei nº 9.491, de 09 de setembro de 1997, a Lei do Plano Nacional de Desestatização, e o artigo 29 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, a nova Lei das Empresas Estatais). A competição é pressuposto de qualquer licitação não apenas no Brasil, mas também no exterior. Efetivar uma venda de ativos públicos sem licitação viola frontalmente a Constituição e a legislação brasileiras, pois se está deixando de lado a isonomia, a impessoalidade e a isenção da Administração Pública, impedindo o acesso e a igualdade de oportunidades de participação do procedimento a todos os eventuais interessados.

A venda da NTS, ainda, viola expressamente a Lei do Programa Nacional de Desestatização (Lei nº 9.491/1997). O artigo 3º da referida lei determina que as atividades de competência exclusiva da União segundo o artigo 177 da Constituição estão excluídas da alienação ou transferência de ativos previstas no Programa Nacional de Desestatização (a). Ou seja, a privatização ou alienação de ativos das empresas que exerçam as atividades de competência exclusiva da União previstas no artigo 177 da Constituição, no caso, o transporte de gás natural, estão vedadas expressamente por lei. Se a lei proíbe, não cabe ao Conselho de Administração da Petrobrás se colocar acima da lei.

A venda da NTS acarreta prejuízos no médio prazo para a Petrobrás, como demonstrado acima. Estamos vivenciando, ainda, uma política de substituição do monopólio estatal por monopólios privados, o que é absolutamente vedado pela Constituição, em seus artigos 170, IV e 173, §4º. Atividade tipicamente monopolista, a rede de gasoduto do Sudeste incorporou um enorme investimento histórico da Petrobrás e está integradas à empresa pela própria natureza do serviço que prestam. Não obstante, a rede Sudeste, a mais lucrativa, foi vendida de forma que o seu comprador atuará como intermediário privado monopolista.

Este tipo de “venda” pode ser equiparado ao crime de receptação. Um bem público foi subtraído do patrimônio público de forma ilegal, sem licitação e violando a própria lei de privatizações, e vai gerar prejuízo para a Petrobrás. A empresa compradora obviamente sabe que está adquirindo um ativo valiosíssimo sem concorrência pública e ao arrepio da legislação vigente. Ou seja, não há nenhum terceiro de boa-fé envolvido neste tipo de negócio. Neste tipo de situação, a obrigação do Estado brasileiro e dos órgãos de defesa do patrimônio público é anular a transação, recuperar o bem sem indenização e buscar a responsabilização de quem promoveu o negócio.

Associação dos Engenheiros da Petrobrás (AEPET)
Outubro de 2020

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(a) Artigo 3º da Lei nº 9.491/1997: “Não se aplicam os dispositivos desta Lei ao Banco do Brasil S.A., à Caixa Econômica Federal, e a empresas públicas ou sociedades de economia mista que exerçamatividades de competência exclusiva da União, deque tratam os incisos XI e XXIII do art. 21 e a alínea “c” do inciso I do art. 159 e o art. 177 da Constituição Federal, não se aplicando a vedação aqui prevista às participações acionárias detidas por essas entidades, desde que não incida restrição legal à alienação das referidas participações” (grifos nossos).

Referências
1. Petrobras. Demonstrações Financeiras.

2. AEPET. Justificação de Votos da AEPET nas AGO’s e AGE’s da PETROBRÁS. 2016.

3. —. Justificação do Voto em 27/04/2017. 2017.

4. —. Carta da AEPET para Parente sobre o prejuízo da venda da NTS. 2017.

5. —. Aepet reitera que Petrobras não precisa vender ativos para reduzir dívida. 2017.

6. —. AEPET responde ao Diretor Ivan Monteiro. 2017.

7. —. NTS: Crônica de um prejuízo anunciado. 2017.

8. —. NTS: Tragédia anunciada e responsabilidade. 2020.

9. Nova Transportadora do Sudeste S.A. (NTS). Demonstrações Financeiras e Relatórios de Administração.